O Contrato Social de uma Sociedade Limitada (LTDA) é o documento que formaliza a criação da empresa e estabelece as regras de funcionamento, direitos e deveres dos sócios, além de definir a estrutura da sociedade.
Ele é necessário para regularizar a empresa perante a Junta Comercial e obter o CNPJ junto à Receita Federal.
O contrato social deve conter informações como o nome da empresa, o endereço, a divisão do capital social entre os sócios e suas respectivas cotas, a administração da empresa, o objetivo social e as regras de dissolução ou alteração da sociedade.
Para criar um contrato social, é necessário definir as responsabilidades dos sócios, escolher um bom regime tributário e incluir cláusulas que evitem conflitos futuros.
Continue a leitura com a Contabilidade Olímpia e saiba mais sobre o contrato social de Sociedade Limitada (LTDA).
O que é um contrato social de uma empresa LTDA?
O contrato social de uma empresa LTDA é o documento formal que estabelece as regras e condições para o funcionamento de uma sociedade limitada. Ele é um dos primeiros passos para a criação de uma empresa no Brasil, sendo necessário para a constituição da sociedade.
O contrato social define aspectos cruciais da empresa, como a divisão de responsabilidades entre os sócios, o valor do capital social, a administração, os direitos e deveres de cada sócio, e o objetivo da sociedade.
O contrato social é o que dá legitimidade à empresa, permitindo que ela seja registrada na Junta Comercial e obtenha o CNPJ junto à Receita Federal.
Este documento tem caráter público e é exigido por diversos órgãos governamentais, bancos e instituições financeiras para que a empresa possa operar legalmente.
Além disso, o contrato social serve como base para a resolução de eventuais disputas entre os sócios, já que nele constam as condições acordadas entre eles.
O contrato social de uma LTDA deve incluir informações como:
- Denominação e endereço da empresa: O nome da empresa e o local onde ela está estabelecida.
- Capital social: O valor do capital social da empresa e a divisão das cotas entre os sócios, especificando o valor e a quantidade de cotas de cada um.
- Objetivo social: A descrição das atividades econômicas que a empresa realizará.
- Administração: Quem serão os administradores da empresa e quais as suas atribuições.
- Regras de retirada e distribuição de lucros: Como os lucros serão distribuídos entre os sócios e o processo de retirada de cotas.
- Direitos e deveres dos sócios: As obrigações, responsabilidades e direitos de cada sócio dentro da empresa.
- Dissolução e liquidação da sociedade: Como será o processo caso a empresa precise ser encerrada.
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Como emitir contrato social LTDA?
Emitir o contrato social de uma LTDA envolve alguns passos formais e cuidados com os detalhes legais e administrativos.
Dessa forma, para realizar a emissão do contrato social, é necessário seguir um processo que envolve a elaboração do documento, a escolha de um contador ou advogado especializado e o registro junto aos órgãos.
Confira:
1. Elaboração do contrato social
O primeiro passo para emitir o contrato social é elaborá-lo. Essa elaboração pode ser feita com a ajuda de um contador ou advogado especializado em direito empresarial.
O contrato deve ser claro, preciso e atender às exigências legais. Ele deve conter todas as informações essenciais mencionadas anteriormente, como a divisão de cotas, a administração da empresa e as atividades que serão desempenhadas. A partir dessa redação inicial, o contrato social já estará pronto para ser registrado.
2. Definir o regime tributário
A escolha do regime tributário é fundamental, pois ele influencia diretamente na forma de apuração de tributos e na carga fiscal da empresa. A opção mais comum entre as empresas LTDA é o Simples Nacional, mas também existem as opções de Lucro Presumido e Lucro Real.
A escolha do regime tributário deve ser discutida com um contador, pois ela afetará o processo de tributação e, por consequência, o faturamento da empresa.
3. Registro na Junta Comercial
Com o contrato social pronto, o próximo passo é registrar o documento na Junta Comercial do estado em que a empresa estará estabelecida. Esse registro é necessário para tornar a empresa legalmente constituída.
O processo de registro pode ser feito de forma física ou digital, dependendo da Junta Comercial do estado. Para isso, é necessário apresentar o contrato social e alguns documentos pessoais dos sócios, como cópias de RG, CPF e comprovante de endereço. Após o registro, a empresa será reconhecida oficialmente.
4. Obtenção do CNPJ
Após o registro na Junta Comercial, o próximo passo é a obtenção do CNPJ. Para isso, é necessário acessar o site da Receita Federal e preencher o formulário de inscrição de pessoa jurídica.
Durante esse processo, a empresa receberá um número de CNPJ, que a identifica legalmente perante a Receita Federal e é necessário para o cumprimento das obrigações fiscais e tributárias.
5. Alvará de Funcionamento e Licenças
Dependendo do tipo de atividade que a empresa irá exercer, pode ser necessário obter um alvará de funcionamento na prefeitura local, bem como licenças ambientais ou sanitárias.
Essas licenças garantem que a empresa está apta a operar dentro das normas de saúde, segurança e regulamentações locais.
Quais são as cláusulas obrigatórias do contrato social de uma sociedade limitada?
Embora a redação do contrato social varie dependendo das necessidades da sociedade, existem algumas cláusulas que são obrigatórias, de acordo com a legislação brasileira.
Denominação da empresa
O contrato social deve identificar o nome da empresa, que é a denominação social. A empresa precisa ter uma razão social que a identifique de forma única, sendo obrigatória a inclusão da palavra “Limitada” ou sua abreviação “LTDA” no nome, para refletir a responsabilidade limitada dos sócios.
Objeto social
O objeto social é uma cláusula que descreve as atividades que a empresa irá desenvolver. Isso pode incluir a prestação de serviços, a venda de produtos, ou qualquer outra atividade econômica.
Capital social e divisão de cotas
Uma cláusula necessária é a definição do capital social e a forma como ele será dividido entre os sócios. O capital social representa o valor que os sócios se comprometem a investir na empresa.
Este valor é distribuído em cotas, que são atribuídas aos sócios de acordo com a sua contribuição financeira para a formação do capital. O contrato deve especificar o valor total do capital social e a quantidade e valor das cotas de cada sócio.
Responsabilidade dos sócios
A cláusula que descreve a responsabilidade limitada dos sócios é obrigatória, pois determina que a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das cotas que possuem no capital social.
Essa característica da LTDA protege os bens pessoais dos sócios em caso de dívidas da empresa, salvo em casos de fraude ou desconsideração da personalidade jurídica.
Administração da empresa
O contrato social também deve definir quem será o administrador da sociedade, se será um dos sócios ou uma pessoa indicada. A administração pode ser individual (com um sócio ou terceiro responsável) ou colegiada (com mais de um sócio participando da gestão).
A cláusula precisa especificar as competências e poderes do administrador e, se houver, os procedimentos de eleição e destituição.
Regras de distribuição de lucros
O contrato deve prever como os lucros serão distribuídos entre os sócios. Em uma LTDA, os lucros são proporcionais às cotas de cada sócio no capital social, que podem ser estabelecidas outras formas de distribuição, se acordado entre os sócios.
Dissolução e liquidação da sociedade
Caso a empresa precise ser encerrada, o contrato social deve incluir as regras para a dissolução e liquidação da sociedade. Essa cláusula define como será o processo de encerramento das atividades e a divisão dos bens e responsabilidades remanescentes.
Qual o documento de sociedade limitada?
O principal documento que formaliza a constituição de uma sociedade limitada (LTDA) é o contrato social. Ele é exigido por diversas instituições, incluindo a Junta Comercial e a Receita Federal, e é o primeiro passo para a criação da empresa.
Além do contrato social, existem outros documentos importantes que fazem parte do processo de abertura de uma LTDA. Esses documentos são necessários para registrar a empresa e assegurar que ela atenda às obrigações fiscais e legais.
Os documentos incluem:
- Contrato social: O documento já explicado, que formaliza a sociedade e estabelece suas cláusulas obrigatórias.
- RG e CPF dos sócios: Para comprovar a identidade dos sócios e permitir o cadastro da empresa na Receita Federal.
- Comprovante de endereço: Documento que comprova o endereço da empresa, que é necessário para o registro na Junta Comercial e para a obtenção do CNPJ.
- CNPJ: O número do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica é emitido pela Receita Federal após o registro do contrato social e é necessário para o funcionamento da empresa. O CNPJ é utilizado para todas as operações fiscais e tributárias da empresa.
- Alvará de funcionamento: Dependendo da atividade da empresa e da localidade, a LTDA pode precisar de um alvará emitido pela prefeitura local, que autoriza a empresa a operar em determinado endereço.
- Inscrição estadual e municipal: Algumas atividades exigem inscrição nos órgãos estaduais e municipais, como a inscrição estadual para empresas que comercializam produtos e a inscrição municipal para empresas prestadoras de serviços.
Como fazer contrato social de Sociedade Limitada (LTDA)?
Para elaborar um contrato social de LTDA, siga os passos abaixo:
- Definir a denominação social: O primeiro passo é escolher o nome da empresa. Ele deve ser único e incluir a palavra “Limitada” ou sua abreviação “LTDA” para refletir a natureza da sociedade. A denominação social deve ser registrada na Junta Comercial para garantir exclusividade.
- Estabelecer o objeto social: O contrato deve definir as atividades que a empresa realizará. Isso pode incluir a prestação de serviços, comercialização de produtos, ou qualquer outra atividade econômica. O objeto social precisa ser específico e estar de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis.
- Capital social e cotas: O capital social é o valor inicial que os sócios se comprometem a investir na empresa, e deve ser especificado no contrato social. Esse capital é dividido em cotas, que representam a participação de cada sócio na empresa. A divisão de cotas pode ser proporcional ao valor investido ou de acordo com outros critérios definidos pelos sócios.
- Definir a administração: O contrato social deve indicar quem será responsável pela administração da empresa. Logo, pode ser um ou mais sócios, ou até mesmo uma pessoa não-sócia. A administração é realizada de forma unipessoal ou colegiada, dependendo do que for acordado entre os sócios.
- Distribuição de lucros e responsabilidades: A cláusula de distribuição de lucros específica como os lucros da empresa serão divididos entre os sócios. Normalmente, a distribuição é proporcional às cotas de cada um, havendo outros critérios acordados entre os sócios.
- Outras cláusulas necessárias: O contrato social também deve incluir disposições sobre a entrada e saída de sócios, resolução de disputas, dissolução da empresa e outras questões específicas da sociedade.
Contabilidade Olímpia para contrato social de Sociedade Limitada (LTDA)
Para garantir que o contrato social de uma sociedade limitada (LTDA) esteja em conformidade com a legislação e as necessidades da empresa, é preciso contar com o apoio de uma contabilidade especializada.
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